3月2日，利亚德集团发布了现金收购湖南君泽照明设计工程有限公司100%股权的公告，公告详情如下：
证券代码： 300296 证券简称：利亚德 公告编号： 2017-022
利亚德光电股份有限公司
关于现金收购湖南君泽照明设计工程有限公司100%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后， 湖南君泽照明设计工程有限公司成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
2、 本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响湖南君泽照明设计工程有限公司的盈利能力， 本次交易存在一定的估值风险。
3、 本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。
4、本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、 交易概述
（一） 交易内容： 利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金24,800 万元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“君辰投资”）、 新余高新区君玲投资管理中心（有限合伙） （以下简称“君玲投资”，与君辰投资 以下合称为“转让方”）合计持有的湖南君泽照明设计工程有限公司（以下简称“君泽照明”或“标的公司”） 100%股权。在前述股权转让过程中， 君辰投资将其取得的股权转让款（对应 17,000 万元） 全部用于以大宗交易或竞价交易的方式一次或分次购买公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司与君辰投资、君玲投资、长沙众茂商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“长沙众茂”）、肖成军、周玲及君泽照明于 2017年 3 月 2 日共同签署《股权收购协议》。
（二） 表决情况：公司于 2017 年3 月 2 日召开的第三届董事会第五次会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案。
（三） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需经公司股东大会批准。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一） 新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360504MA35NAH248
主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 302号
执行事务合伙人： 长沙众茂
出资总额： 2100.70 万元
成立日期： 2016 年 12 月 29 日
经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
序 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 出资方式 出资比例 号 （万元） （%）
1 长沙众茂 普通合伙人 0.70 现金 0.0333
2 肖成军 有限合伙人 1,350.00 现金 64.2643
3 周玲 有限合伙人 270.00 现金 12.8529
4 何红刚 有限合伙人 300.00 现金 14.2810
5 周德明 有限合伙人 60.00 现金 2.8562
6 魏宇 有限合伙人 30.00 现金 1.4281
7 刘姗娅 有限合伙人 30.00 现金 1.4281
8 宁杨 有限合伙人 15.00 现金 0.7140
9 肖剑 有限合伙人 15.00 现金 0.7140
10 黄秀文 有限合伙人 15.00 现金 0.7140
11 王群辉 有限合伙人 15.00 现金 0.7140
合计 - 2100.70- 100.0000
肖成军与周玲系夫妻关系，肖成军担任君泽照明执行董事职务；周玲担任君泽照明监事职务；何红刚、周德明、魏宇、刘姗娅、宁杨、肖剑、黄秀文、王群辉均为君泽照明的员工；长沙众茂的执行事务合伙人为肖成军，肖成军与周玲持有长沙众茂 100% 出资份额。
君辰投资的执行事务合伙人为长沙众茂，长沙众茂的执行事务合伙人为肖成军，君辰投资受肖成军控制。
君辰投资与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二） 新余高新区君玲投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360504MA35NAGX15
主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 301号
执行事务合伙人： 长沙众茂
出资总额： 900.30万元
成立日期： 2016 年 12 月 29 日
经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
序 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 出资方式 出资比例 号 （万元）（%）
1 长沙众茂 普通合伙人 0.30 现金 0.0333
2 周玲 有限合伙人 900.00 现金 99.9667
合计 - 900.30- 100.0000
长沙众茂的执行事务合伙人为肖成军，肖成军与周玲持有长沙众茂100% 出资份额； 肖成军与周玲系夫妻关系， 肖成军担任君泽照明执行董事职务； 周玲担任君泽照明监事职务。
君辰投资的执行事务合伙人为长沙众茂，长沙众茂的执行事务合伙人为肖成军，君玲投资受肖成军控制。
君玲投资与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三） 长沙众茂商务咨询事务所（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430111MA4L7D0FXT
主要经营场所：长沙市雨花区湘府中路 117 号金典商务中心 5 栋2008 号
执行事务合伙人：肖成军
出资总额： 750.00万元
成立日期： 2016 年 11 月 15 日
经营范围：经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业上市咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
序 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 出资方式 出资比例 号 （万元）（%）
1 肖成军 普通合伙人 30.00 现金 4.00
2 周玲 有限合伙人 720.00 现金 96.00
合计 - 750.00- 100.00
肖成军与周玲系夫妻关系，肖成军担任君泽照明执行董事职务；周玲担任君泽照明监事职务。
长沙众茂的执行事务合伙人为肖成军，长沙众茂受肖成军控制。
（四） 肖成军
肖成军，中国籍自然人，身份证号码： 43010519690628****，住址： 长沙市芙蓉区五一中路 49 号新 3 栋 1 单元 202 房，现任君泽照明执行董事职务。
（五） 周玲
周玲，中国籍自然人，身份证号码： 43010519721224****，住址： 长沙市芙蓉区韶山北路 81 号君临天厦 1710 房，现任君泽照明监事职务。
三、 交易标的基本情况
（一） 标的公司的基本情况
名称： 湖南君泽照明设计工程有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91430100760705943J
注册地址： 长沙市雨花区湘府中路 117 号高升金典商务楼 2009 房
成立时间： 2004 年 3 月 29 日
注册资本： 3,001 万元
法定代表人： 肖成军
经营范围：城市及道路照明工程施工；智能化安装工程服务；机电设备安装服务；合同能源管理；电子器材的销售；电力照明设备、电线、电缆的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，君泽照明的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 君辰投资 2,100.70 货币 70.00
2 君玲投资 900.30 货币 30.00
合计 3,001.00- 100.00
君辰投资、君玲投资合计持有的君泽照明 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及君泽照明 100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZB50030 号 《审计报告》， 君泽照明在审计基准日 2017 年 1 月31 日的所有者权益合计 36,154,298.88 元； 根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司 出具的中天华资评报字[2017]第 1051 号《评估报告》， 君泽照明 100%股权评估基准日 2017 年1 月 31 日的评估价值为26,011.68 万元。
（三） 标的公司的主要历史沿革
1、 2004 年 2 月， 长沙君泽科技有限公司（以下简称“君泽科技”）、 周玲分别以货币 出资 100 万元、 100 万元设立“湖南君泽照明设计工程有限公司”，注册资本为 200 万元， 君泽科技、 周玲各持有标的公司 50%股权； 标的公司设立时的200 万元注册资本已经长沙验报字（2004）设第 70 号 《验资报告》 审验。
2、 2006 年 5 月， 标的公司注册资本由 200 万元增加至 500 万元，新增300万元注册资本全部由肖成军以货币出资；本次增资已经立验报字（ 2006）变第59 号《验资报告》审验； 本次增完成后， 肖成军、 君泽科技、 周玲分别持有标的公司60%股权 （对应 300 万元出资额）、 20%股权（对应 100 万元出资额）、 20%股权（对应 100 万元出资额）。
3、 2008 年 9 月，君泽科技将其持有的标的公司 20%股权（对应 100 万元出资额）转让给肖成军；本次股权转让完成后，肖成军、周玲分别持有标的公司80%股权（对应 400 万元出资额）、20%股权（对应 100 万元出资额）。
4、 2009 年 7 月，标的公司注册资本由 500 万元增加至1,000 万元，新增 500万元注册资本全部由 肖成军以货币出资， 本次增资 已经希望验字[2009]第 200122号 《验资报告》 审验；本次增资完成后， 肖成军、 周玲分别持有标的公司90%股权 （对应 900 万元出资额）、 10%股权（对应 100 万元出资额）。
5、 2011 年 11 月， 标的公司注册资本由 1,000 万元增加至 3,001 万元，新增2,001 万元注册资本全部由肖成军以货币出资，本次增资已经湘（长）力信验字[2011]第 K-025 号《验资报告》审验；本次增资完成后，肖成军、周玲分别持有标的公司96.67%股权（对应 2,901 万元出资额）、 3.33%股权（对应 100 万元出资额）。
6、 2016 年 12 月， 肖成军将其持有的标的公司 2,100.70 万元出资额转让给君辰投资，将其持有的标的公司 800.30 万元出资额转让给君玲投资，周玲将其持有的标的公司 100 万元出资额全部转让给君玲投资；本次股权转让完成后， 君辰投资、 君玲投资分别持有标的公司 70%股权（对应 2,100.70 万元出资额）、 30%股权（对应900.30 万元出资额）。
7、 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
君泽照明最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
项目 2017 年 1 月 31 日（元） 2016 年 12 月 31 日（元）
资产总额 88,351,397.43 89,117,062.50
负债总额 52,197,098.55 54,193,941.40
应收账款 8,440,759.20 8,534,387.03
净资产 36,154,298.88 34,923,121.10
项目 2017 年 1 月（元） 2016 年度（元）
营业收入 7,384,592.93 70,921,245.47
营业利润 1,641,706.92 14,663,771.02
净利润 1,231,177.78 10,666,868.32
经营活动产生的现金流 6,445,526.19 35,094,899.40
-
量净额
上述君泽照明 2016 年、 2017 年 1 月财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第 ZB50030 号 《湖南君泽照明设计工程有限公司审计报告及财务报表》。
四、 交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1051 号 《评估报告》， 君泽照明 100%股权评估基准日 2017 年1 月 31 日的评估价值为 26,011.68 万元，公司收购君泽照明 100%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后最终确定为 24,800 万元；经各方协商， 最终确定君辰投资在本次交易安排下用于购买公司股份的价款金额为 17,000 万元。
五、 交易协议的主要内容
公司 已于 2017 年 3 月 1 日与君玲投资、 君辰投资、 长沙众茂、 肖成军、 周玲及君泽照明共同签署了《股权收购协议》，协议的主要内容如下：
（一） 交易对价
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1051 号 《评估报告》， 君泽照明 100%股权评估基准日 2017 年1 月 31 日的评估价值为 26,011.68 万元，公司收购君泽照明 100%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定为 24,800 万元；经各方协商， 君辰投资将其取得的全部股权转让款
17,000 万元全部用于购买公司股份。
（二） 交易对价的支付
君辰投资、 君玲投资向公司转让其合计持有的君泽照明 100%股权应取得的24,800 万元交易总对价，由公司 自有资金向转让方按如下方式分二期支付：
1、 第一期交易对价
第一期交易对价为17,000 万元， 全数向君辰投资支付，公司和君辰投资应于协议生效之日起 1 个工作日内互相配合，以君辰投资名义开立由公司、君辰投资实施共管的共管账户，公司应于 2017 年 3 月 15 日前向公司和君辰投资开立的共管账户支付 17,000 万元。
君辰投资应于公司向其支付上述第一期交易对价后 6 个月 内，将上述 17,000万元全部以大宗交易或竞价交易方式一次或分次购买公司股份。
2、 第二期交易对价
第二期交易对价为7,800 万元， 全数向君玲投资支付，由公司于君辰投资按照协议约定完成购买公司股份并办理完毕该等股份限售登记之日起 3 个工作日内向君玲投资的银行账户支付 7,800 万元。
3、 业绩承诺及补偿
1、 盈利承诺期及补偿义务人
标的公司相关盈利情况的承诺期为 2017 年度、 2018 年度、2019 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为君辰投资、 君玲投资。
2、 承诺业绩数额
标的公司盈利承诺期各期的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）数额如下，且标的公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润亦不低于下述承诺扣非净利润：
年度 2017 年 2018 年 2019 年
承诺扣非净利润 2,600 万元 3,200 万元 3,900 万元
3、 业绩补偿
若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照协议的约定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；长沙众茂、肖成军、周玲同意并确认，其应就补偿义务人在协议项下的盈利补偿义务向公司承担连带责任。具体补偿方式如下：
（ 1 ）补偿时间
如标的公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实现扣非净利润＜承诺扣非净利润），则盈利承诺期内标的公司各年度审计报告出具后 10 日内，补偿义务人应在当年根据协议的约定向公司进行补偿。
（2） 补偿方式
补偿义务人应以股份及现金支付方式、以其通过本次交易取得的交易总对价24,800 万元为上限向公司进行补偿；若标的公司在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利润÷标的公司在盈利承诺期内的任一年度承诺扣非净利润≥90%，则补偿义务人可暂不就当年实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿，该等实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额可递延至下一年度一并计算应补偿现金及股份数量。
（3） 补偿金额及股份数量
补偿义务人应在协议约定的期限内，按照公司的要求，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
君玲投资当期应补偿现金金额= （截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和） ÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×7,800 万元－已补偿现金总金额。
君辰投资当期应补偿股份数量= （截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和） ÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×君辰投资按照协议约定所购买全部公司股份数量－已补偿股份总数。
如公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后） =当期应补偿股份数量× （ 1 ＋转增或送股比例）。
如依据前述公式计算出的应补偿现金金额及股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金或股份不冲回。
在计算得出并确定君玲投资当年需补偿的现金金额后，君玲投资应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度审计报告出具之日起 10 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
在计算得出并确定君辰投资当年需补偿的股份数量后，前述股份由公司以 1元总价回购。若公司前述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则君辰投资、君玲投资、长沙众茂、肖成军、周玲承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除君辰投资、君玲投资、长沙众茂、肖成军、周玲外的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的相对比例赠送给公司其他股东或按照符合相关法律法规、监管规定及公司要求的其他方式处理。
如标的公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润低于承诺扣非净利润，君辰投资、君玲投资应按资产交割日前其各自持有标的公司的出资额占资产交割日前君辰投资和君玲投资合计持有标的公司出资额的比例，就标的公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润与上述承诺扣非净利润之间的差额，向公司另行进行全额补偿；长沙众茂、肖成军、周玲应就君辰投资和君玲投资的前述补偿义务向公司承担连带责任。
（4） 对价调整
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于承诺扣非净利润总和且盈利承诺期内标的公司累计实现扣非净利润总和≥9,700 万元，公司应按照以下方式对本次收购的总对价进行调整：
本次收购总对价调整数= （盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50% ，且应在标的公司 2019 年审计报告出具之日起 30 个工作日内由公司一次性以现金并按照交割日前君辰投资、 君玲投资各自所持标的公司股权比例分别向其支付。
如标的公司在盈利承诺期内累计经营性现金流量净额小于 0，上述对价调整将不予实施，具体调整方式由各方协商确定。
（三） 过渡期损益归属
标的公司于本次收购交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由公司享有。自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如自审计基准日至交割日标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由君辰投资、君玲投资按交割日前各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后 10 个工作日内以现金方式向标的公司全额补足。 长沙众茂、 肖成军、 周玲同意并确认，其应就转让方对标的公司自审计基准日至交割日期间损益的补偿义务向公司承担连带责任。
（四） 标的股权的过户
转让方按照协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至公司名下之日为交割日。
协议所述交割的先决条件全部得到满足之日起 1 个工作日内，转让方、标的公司应负责办理完成本次收购涉及的工商变更登记、备案手续，公司应给予必要的配合。
（五） 涉及本次交易的其他安排
1、 本次收购完成后标的公司的内部治理
本次收购完成后，标的公司设董事会，由 3 名董事组成，其中公司有权提名并任命 2 名董事，转让方有权共同提名并任命 1 名董事；董事会成员每届任期三年，可连选连任。标的公司董事会设董事长一人，由公司指派的董事担任，董事长为标的公司的法定代表人。董事会作出决议须经全体董事所持表决权过半数通过，董事会按照《公司法》的相关规定行使职权。
标的公司设总经理一名，由肖成军或其指定之人（需经董事会审议通过）担任，全权负责标的公司的日常经营活动，总经理任期自董事会决议聘任之日起三年，总经理对董事会负责。除协议另有约定以外，总经理按照《公司法》的规定行使职权，总经理任免除副总经理以外的标的公司其他人员，并决定除副总经理、财务负责人以外的其他员工薪酬。标的公司设财务总监一名，由公司提名并委派。
标的公司不设监事会，设一名监事，由标的公司股东任命。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
2、 本次收购可能产生的同业竞争的解决措施
于协议签署日至交割日，标的公司系君辰投资、君玲投资、长沙众茂、肖成军、 周玲及其控制的其他主体从事“城市及道路照明工程施工；智能化安装工程服务；机电设备安装服务；合同能源管理；电子器材的销售；电力照明设备、电线、电缆的批发”等相关业务的唯一运营主体，除标的公司以外，君辰投资、 君玲投资、长沙众茂、肖成军、周玲及其控制的其他主体不存在任何直接或间接从事与标的公司经营业务相同或类似或具有竞争性质业务的情形。于协议签署后，君辰投资、君玲投资、长沙众茂、肖成军、周玲及其除标的公司以外的其他关联方不得直接或间接以自己或他人名义，在中国境内从事或参与和标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，除非经公司书面同意。如君辰投资、君玲投资、长沙众茂、肖成军、周玲及其所控制的其他主体从任何第三方获得的任何商业机会与标的公司经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即书面通知标的公司，并尽力协调所控制的主体将该商业机会让予标的公司，其将促使所控制的主体不会直接或间接从事可能与标的公司存在实质性同业竞争的业务。前述同业竞争行为包括但不限于：
（ 1 ）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式从事和标的公司业务相竞争的业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等；
（2） 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与标的公司从事业务的人员终止其与标的公司的关系或联系；
（3） 直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为标的公司工作的公司或个人，以终止其与标的公司的关系或联系；
（4） 使用或注册与标的公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有技术或其他知识产权。
3、 转让方购买公司股东持有的公司股份及锁定期安排
公司购买转让方持有的标的公司 100%股权的同时， 君辰投资将以其在本次交易中取得的交易对价（对应 17,000 万元交易对价）全部用于购买公司股份。
君辰投资按照协议约定购买的公司股份，于该等股份过户至君辰投资名下之日起不得转让，且君辰投资应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日内在中国证券登记结算有限公司 申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至君辰投资名下之日起 5 个工作日内 向公司提供相关股份限售登记证明； 君辰投资购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：
1、 第一次解禁：标的公司实现 2017 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现2017 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2017 年审计报告出具之日起 10 日 后， 君辰投资可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的25% ；
2、 第二次解禁：标的公司实现 2018 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现具之日起 10 日后， 君辰投资可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的60% ；
2018 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2018 年审计报告出
3、 第三次解禁：标的公司实现 2019 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现2019 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2019 年审计报告出具之日起 10 日 后， 君辰投资可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的100% 。
君辰投资购买公司股份完成后，君辰投资 由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六） 协议的生效
协议自各方签署之日起成立，自公司董事会审议通过上述交易之日起生效。
六、 本次交易的目的和对公司的影响
1、 有利于公司实现“夜游经济” 的全国性布局
公司在收购深圳市金达照明有限公司 (以下简称“金达照明 ”）、上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照明”）、 西安万科时代系统集成工程有限公司（以下简称“万科时代”）和四川普瑞照明工程有限公司（以下简称“普瑞照明”）后， 利亚德集团 “夜游经济” 业务板块已经形成相当的市场优势， 在华东、华南、西南、西北市场业务增长迅速。 君泽照明作为利亚德集团在华中地区开展业务的桥头堡，可以进一步落实公司全国区域化布局的战略，大幅提升公司在华中地区照明工程业务的市场占有率，有利于公司实现照明工程业务的全国性整合，提升该业务板块的整体竞争能力，形成绝对竞争优势，进一步提升公司照明业务板块的收入规模和净利润水平。
2、 有利于利亚德集团在华中区域业务的全面协同发展
本次收购的君泽照明是湖南省智慧照明和系统集成的领军企业，拥有城市及道路照明工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包叁级及地基基础工程专业承包叁级资质，此前成功实施了杜甫江阁、湖南省新省政府办公大楼、湘江一二三桥等项目。本次收购后，可以有效整合利亚德集团成员企业在华中区域的销售、研发资源，助推集团各成员企业现有业务跨跃式协同发展。
七、 本次交易的主要风险
（一） 整合风险
本次交易存在整合风险，本次交易完成后， 君泽照明成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
（二） 估值风险
本次交易标的为君泽照明100%股权，本次交易评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法对君泽照明 100%股权的价值进行评估。考虑由于宏观经济波动等因素影响标的公司盈利能力，从而影响标的公司估值风险。
（三） 未实现盈利承诺的风险
本次交易转让方承诺标的公司在 2017 年、 2018 年、2019 年扣非净利润不低于 2,600 万元、 3,200 万元、 3,900 万元。 考虑到政策、法律法规及市场变动因素，标的公司存在未能实现盈利承诺的风险。
八、 备查文件
1、 《利亚德光电股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、 《股权收购协议》；
3、 《审计报告》；
4、 《评估报告》。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2017 年 3 月 2 日
